Виключення учасника з ТОВ: підстави та як оскаржити рішення зборів
Шевченко ІринаАдвокат, керівник відділу головного офісу АО «Захист» в УкраїніПонад 20 років досвіду в юриспруденції
Виключення зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю — серйозний крок, який позбавляє особу корпоративних прав. Закон суттєво обмежує підстави для нього, тому такі рішення часто стають предметом спору.
Коли виключення допускається
Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає вузьке коло підстав. Основна — невнесення або неповне внесення вкладу до статутного капіталу у встановлений строк. У цьому випадку:
Етап
Дія товариства
Прострочення внесення вкладу
виконавчий орган надсилає учаснику письмове попередження
Додатковий строк (до 30 днів)
надається для погашення заборгованості
Невнесення після додаткового строку
загальні збори можуть ухвалити рішення про виключення учасника
Важливо: чинне законодавство не передбачає виключення учасника просто за «конфлікт», «бездіяльність» чи «шкоду інтересам товариства» — на відміну від попереднього регулювання. Спроби виключити з таких мотивів зазвичай є незаконними.
Підстави для оскарження рішення
порушення процедури скликання та проведення загальних зборів;
відсутність кворуму або необхідної кількості голосів;
виключення з підстав, не передбачених законом;
недотримання порядку попередження та надання додаткового строку;
неповідомлення учасника про збори належним чином.
Як діяти виключеному учаснику
Отримати протокол загальних зборів і рішення про виключення.
Перевірити дотримання процедури та наявність законної підстави.
Зафіксувати порушення (відсутність повідомлення, кворуму тощо).
Звернутися до суду з позовом про визнання рішення загальних зборів недійсним та відновлення корпоративних прав.
Послуги АО «Захист»
аналіз статуту, протоколів і законності виключення;
супровід процедури виключення для товариства відповідно до закону;
підготовка позову про скасування рішення зборів;
представництво у корпоративному спорі в суді.
Стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для вирішення конкретної ситуації зверніться до адвоката.
Популярні запитання
01Які підстави для виключення учасника з ТОВ передбачені Законом?
Основною підставою для виключення учасника з ТОВ є невнесення або неповне внесення вкладу до статутного капіталу у встановлений строк. Інші причини, такі як конфлікти або бездіяльність, не є законними підставами.
02Як оскаржити рішення про виключення учасника з ТОВ?
Для оскарження рішення про виключення учасник може звернутися до суду з позовом про визнання рішення загальних зборів недійсним. Важливо зафіксувати порушення процедури, такі як відсутність кворуму чи неналежне повідомлення.
03Які порушення можуть бути підставою для оскарження рішення зборів?
Порушеннями можуть бути: недотримання процедури скликання зборів, відсутність кворуму, виключення з підстав, не передбачених законом, а також неналежне повідомлення учасника про збори.
04Що робити, якщо мене виключили з ТОВ?
Вам слід отримати протокол загальних зборів та рішення про виключення, перевірити дотримання процедури та наявність законної підстави, а також зафіксувати можливі порушення.
05Які послуги надає АО «Захист» у випадках виключення з ТОВ?
АО «Захист» пропонує аналіз статуту та протоколів, супровід процедури виключення, підготовку позову про скасування рішення зборів, а також представництво у корпоративному спорі в суді.
Успішне оскарження рішення Головного управління ДПС в Одеській області щодо зняття ФОП зі спрощеної системи оподаткування
Справа № 420/907/25 розглядалася Одеським окружним адміністративним судом за позовом фізичної особи-підприємця до Головного управління ДПС в Одеській області. Вимагали скасувати рішення про анулювання його реєстрації як платника єдиного податку третьої групи, яке податкова мотивувала нібито здійсненням заборонених видів діяльності у сфері електронних комунікацій. Суд встановив, що фактичне надання послуг доступу до мережі Інтернет (код IA.S1) не є тотожним забороненому технічному обслуговуванню мереж і не перешкоджає перебуванню на спрощеній системі оподаткування. Крім того, суддя вказала на процедурне порушення з боку податкової, оскільки рішення було прийнято за результатами камеральної, а не належної документальної перевірки. 6 червня 2025 року суд повністю задовольнив позов, підготовлений Адвокатським обʼєднанням "Захист", визнавши рішення ДПС протиправним та зобов’язавши податківців поновити статус позивача як платника єдиного податку з 1 жовтня 2024 року.
Стягнення заборгованості за договором оренди нежитлового приміщення
До Адвокатського об’єднання «Захист» звернулася Клієнтка з питанням несплати орендарем орендної плати та комунальних послуг протягом декількох місяців.
Претензійна робота та спроби врегулювати спір у досудовому порядку результатів не дали, у зв’язку з чим юристами Адвокатського обʼєднання «Захист» було подано позовну заяву до суду про стягнення заборгованості.
У судовому процесі надано належні та допустимі докази, які підтверджують обов’язок орендаря сплачувати орендну плату та комунальні платежі за користування нежитловим приміщенням. У результаті вдалося захистити права орендодавця та отримати судове рішення про стягнення заборгованості.
