Збільшення статутного капіталу ТОВ

Збільшення статутного капіталу — корпоративна процедура, до якої вдаються при залученні нових інвестицій, входженні нових учасників, рекапіталізації після збитків або з іміджевих міркувань для участі у тендерах та співпраці з великими контрагентами. Помилки у процедурі можуть призвести до недійсності рішення зборів, податкових донарахувань та корпоративних конфліктів.

Способи збільшення статутного капіталу

Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає три основні способи збільшення капіталу.

Перший спосіб — додаткові внески діючих учасників. Кожен учасник пропорційно своїй частці вносить додаткові кошти або майно. Якщо учасник відмовляється — інші учасники можуть зробити внесок за нього, при цьому частки перерозподіляються.

Другий спосіб — внески нових учасників. До товариства приймається новий учасник, який вносить кошти або майно в обмін на частку. Це призводить до розмивання часток існуючих учасників, тому вимагає одностайної згоди всіх діючих учасників.

Третій спосіб — за рахунок нерозподіленого прибутку. Прибуток, який не виплачується учасникам у вигляді дивідендів, спрямовується на збільшення статутного капіталу. Частки учасників збільшуються пропорційно — нові внески не вносяться.

Грошові внески

Найпростіша та найпрозоріша форма. Кошти зараховуються на банківський рахунок ТОВ з обов'язковим зазначенням призначення платежу.

Терміни внесення: повний внесок має бути сплачений протягом 1 року з моменту прийняття рішення про збільшення. До моменту повної оплати реєстрація змін у ЄДР не може бути проведена з повним розміром нового капіталу.

Майнові внески

Як внесок можуть передаватися: нерухомість, обладнання, транспортні засоби, цінні папери, корпоративні права в інших компаніях, права інтелектуальної власності, дебіторська заборгованість, товарно-матеріальні цінності.

Обов'язкові умови: незалежна оцінка майна (для майна вартістю від 200 мінімальних зарплат); оформлення акта приймання-передачі; для нерухомості та транспорту — реєстрація переходу права власності до ТОВ; митне оформлення для майна, що ввозиться з-за кордону.

Податкові наслідки: для учасника, який передає майно, операція не є оподатковуваним доходом за умови дотримання правил Податкового кодексу. Однак ТОВ повинно врахувати майно за справедливою вартістю та може мати ПДВ-наслідки залежно від виду майна та статусу платника.

Збільшення за рахунок прибутку

Юридично простіша процедура — не потребує внесення коштів. Однак має податкові особливості: операція може бути прирівняна до виплати дивідендів з утриманням податку на доходи фізичних осіб (5% для учасників-фізосіб) та військового збору (1,5%).

У 2026 році дискусійним залишається питання, чи виникає об'єкт оподаткування при капіталізації прибутку без фактичного отримання коштів учасниками. Рекомендується отримати індивідуальну податкову консультацію.

Процедура збільшення капіталу

Крок 1. Скликання загальних зборів учасників.

Крок 2. Прийняття рішення на зборах: про збільшення капіталу із зазначенням нового розміру; про спосіб збільшення; про розміри додаткових внесків учасників; про термін внесення; про зміни у статуті.

Крок 3. Внесення коштів або майна у визначений строк.

Крок 4. Складання акта приймання-передачі (для майнових внесків) або підтвердження зарахування коштів на рахунок.

Крок 5. Оцінка майна незалежним оцінювачем (за необхідності).

Крок 6. Підготовка нової редакції статуту або змін до нього.

Крок 7. Реєстрація змін у ЄДР.

Крок 8. Повідомлення податкових органів та банку.

Типові помилки

Підприємці часто допускають критичні помилки:

1. збільшують капітал лише на папері без реального внесення коштів — це підстава для оспорювання у суді та податкових донарахувань;
2. не проводять незалежну оцінку майна — реєстратор відмовляє у внесенні змін;
3. невірно оформлюють перехід права власності на нерухомість та транспорт;
4. ігнорують переважне право діючих учасників при прийнятті нового учасника;
5. не дотримуються кворуму на зборах.

Послуги АО "Захист"

Збільшення статутного капіталу — багатоетапна процедура, де кожна помилка коштує часу та грошей. Наші юристи пропонують повний супровід:

1. консультації з вибору оптимального способу збільшення капіталу з урахуванням податкових наслідків;
2. підготовка протоколу загальних зборів;
3. організація незалежної оцінки майна;
4. оформлення документів про передачу майна або зарахування коштів;
5. розробка нової редакції статуту;
6. реєстрація змін у ЄДР;
7. супровід податкового обліку операцій;
8. представництво у спорах з податковими органами при оскарженні донарахувань.

Особливо актуальна наша допомога при складних схемах: входження інвестора з опціонами, конвертація позик у статутний капітал, реструктуризація групи компаній. Маємо досвід супроводу збільшення капіталу на десятки мільйонів гривень як для українських, так і для іноземних інвесторів.