Зміна директора ТОВ

Зміна керівника товариства — одна з найпоширеніших корпоративних процедур, яка водночас приховує безліч юридичних пасток. Неправильно оформлене звільнення директора може спричинити паралельне існування двох керівників, заблоковані банківські рахунки, оскаржені угоди та трудові спори на сотні тисяч гривень. Розглянемо процедуру детально.

Підстави для зміни директора

Закон передбачає кілька підстав припинення повноважень керівника ТОВ:

1. закінчення строку трудового договору або контракту;
2. за власним бажанням директора (стаття 38 КЗпП);
3. за рішенням загальних зборів учасників без зазначення причин (особливість трудових відносин з керівником);
4. за порушення трудових обов'язків;
5. у зв'язку з ліквідацією або реорганізацією;
6. за станом здоров'я.

Ключова особливість: загальні збори ТОВ можуть звільнити директора у будь-який час без обґрунтування причин — це випливає зі статті 39 Закону "Про ТОВ". Однак при цьому виникають питання виплати компенсацій та можливі судові позови від звільненого керівника.

Підготовчий етап

Перед скликанням загальних зборів необхідно:

1. перевірити статут — чи містить він особливі вимоги до процедури зміни директора (необхідний кворум, кваліфікована більшість, попереднє погодження);
2. підготувати кандидатуру нового керівника або визначити особу, яка тимчасово виконуватиме обов'язки;
3. провести інвентаризацію активів, документів, печаток, ключів від банк-клієнтів;
4. підготувати акт приймання-передачі справ.

Скликання та проведення загальних зборів

Загальні збори скликаються виконавчим органом (поточним директором) або учасниками, які володіють 10% і більше голосів. Повідомлення про збори надсилається учасникам не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення, якщо інше не передбачено статутом.

Порядок денний обов'язково має містити: припинення повноважень діючого директора; обрання нового директора; затвердження умов трудового договору з новим керівником.

Рішення приймається простою більшістю голосів (якщо статут не вимагає більше). Результати фіксуються у протоколі загальних зборів, який підписується головою та секретарем зборів.

Оформлення трудових відносин

Зі звільненим директором проводиться повний розрахунок: виплата заробітної плати за відпрацьований період, компенсація за невикористану відпустку, при необхідності — вихідна допомога. Запис у трудовій книжці (якщо ведеться) робиться на підставі протоколу загальних зборів.

З новим директором укладається трудовий договір або контракт. У контракті можна передбачити особливі умови: розширені компенсаційні виплати при звільненні (golden parachute), нерозголошення комерційної таємниці, неконкуренцію після звільнення, KPI та бонусну систему.

Реєстрація змін у ЄДР

Зміни вносяться до Єдиного державного реєстру протягом 3 робочих днів після прийняття рішення зборами. Для реєстрації подається: заява за формою 2; протокол загальних зборів; рішення про обрання нового директора; згода нового керівника на призначення (якщо подається не особисто).

Подача документів — через "Дію", державного реєстратора, ЦНАП або нотаріуса. Державний збір не сплачується. Запис вноситься протягом 24 годин.

До моменту внесення запису до ЄДР юридично діючим керівником залишається попередній директор. Це створює ризики оскарження угод, підписаних новим керівником до офіційної реєстрації.

Передача справ

Акт приймання-передачі — критично важливий документ. У ньому фіксуються:

1. установчі документи ТОВ;
2. печатки та штампи;
3. ключі та токени до банк-клієнтів;
4. ключі електронного підпису (КЕП);
5. матеріальні цінності;
6. бухгалтерська документація;
7. договори з контрагентами;
8. кадрова документація;
9. стан розрахунків з бюджетом.

Без належно оформленої передачі звільнений директор може заявляти про відсутність відповідальності за поточний стан компанії, а новий керівник — стикатися з непрогнозованими ризиками.

Повідомлення третіх осіб

Після реєстрації змін у ЄДР необхідно повідомити:

1. банки, де відкриті рахунки ТОВ (оформити нові картки зразків підписів);
2. ключових контрагентів;
3. орендодавців;
4. страхові компанії;
5. ліцензіюючі органи (за наявності ліцензій).

Послуги АО "Захист"

Зміна директора — процедура, яка часто супроводжується корпоративним напруженням, особливо якщо звільнення відбувається не за згодою. Наші юристи забезпечують повний супровід: правовий аудит установчих документів та трудового договору з директором;

1. скликання та проведення загальних зборів з юридично коректним оформленням протоколу;
2. розрахунок та оформлення компенсаційних виплат;
3. розробка трудового договору або контракту з новим директором;
4. реєстрація змін у ЄДР; супровід передачі справ;
5. представництво у трудових спорах із звільненим керівником.

При виявленні зловживань попереднього директора (вивід активів, незаконні угоди, фіктивні витрати) — забезпечуємо стягнення збитків у судовому порядку та притягнення до кримінальної відповідальності. Гарантуємо швидке та безпечне оновлення керівництва вашого бізнесу.